Právní věta:
Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu vyplývá, že důsledkem porušení povinnosti stanovit hodnotu převáděného majetku na základě posudku znalce jmenovaného soudem, kladené ustanovením § 196a odst. 3 obchodního zákoníku na smlouvy v něm vypočtené, je neplatnost smlouvy o převodu majetku. Uvedený závěr se (z důvodů vyložených v označených rozsudcích) beze sporu prosadí vždy, kdy převodem majetku v rozporu s požadavkem ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku na způsob stanovení ceny byla společnost poškozena. Nicméně byla-li ve smlouvě podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku sjednána cena tržní (tj. cena v daném místě a čase obvyklá), ačkoliv cena, za níž byl majetek převeden, nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, bylo účelu sledovaného uvedeným zákonným příkazem dosaženo, byť nikoliv postupem předpokládaným v ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku. V takovém případě však není žádného důvodu dovozovat absolutní neplatnost uzavřené smlouvy jen proto, že nebyl dodržen mechanismus zabezpečující, aby cena za převod majetku nebyla sjednána na úkor společnosti. Opačný závěr (podle něhož to, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem vede bez dalšího k závěru o neplatnosti smlouvy podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku i tehdy, byla-li sjednána cena tržní) by v krajním případě mohl vést i k poškození společnosti, na jejíž ochranu je ustanovení § 196a odst. 3 konstruováno (např. bude-li ve smlouvě sjednána cena pro společnost výhodnější než cena tržní).
Plný text rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp.zn. 31 Cdo 3986/2009 |
Jinými slovy předpokladem pro závěr o neplatnosti smlouvy o převodu majetku podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku není pouze nedodržení požadavku, aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, ale (současně) i zjištění, že cena sjednaná ve smlouvě je pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá.
Nejvyšší soud České republiky (www.nsoud.cz)
§ 196a Obchodního zákoníku:(1) Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, nebo na ně bezplatně převést majetek společnosti jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku. |