Tato povinnost je zakotvena jednak v obchodním zákoníku (zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů), kde platí pro všechny osoby, které se do obchodního rejstříku zapisují (s některými odchylkami), a jednak v zákoně o účetnictví (zákoně č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů). Je třeba upozornit, že pro některé zvláštní skupiny právnických osob mohou existovat odchylná pravidla stanovená zvláštními právními předpisy.
Které listiny se zakládají do sbírky listin?
Podle § 38i odst. 1 písm. c) obchodního zákoníku se do sbírky listin obchodního rejstříku zakládají:
a) výroční zprávy,
b) řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky (pokud nejsou součástí výroční zprávy), vyžaduje-li jejich vyhotovení právní předpis,
c) návrh rozdělení zisku a jeho konečná podoba nebo vypořádání ztráty, pokud nejsou součástí řádné účetní závěrky,
d) zpráva auditora o ověření účetní závěrky,
e) zpráva o vztazích mezi propojenými osobami podle § 66a odst. 9 obchodního zákoníku.
Podle zákona o účetnictví existuje povinnost zveřejnit rovněž informaci, že výroční zpráva a účetní závěrka nebyly schváleny příslušným orgánem.
§ 38i odstavec 1 písmeno c) Obchodního zákoníku Sbírka listin obsahuje: c) výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, pokud nejsou součástí výroční zprávy, vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní předpis, návrh rozdělení zisku a jeho konečná podoba nebo vypořádání ztráty, pokud nejsou součástí řádné účetní závěrky, zpráva auditora o ověření účetní závěrky, zprávu o vztazích mezi propojenými osobami podle § 66a odst. 9; na listině obsahující rozvahu (bilanci) musí být uvedeny také identifikační údaje osob, které ji podle zákona ověřují, |
Kdy je třeba výše uvedené dokumenty do sbírky listin uložit, určuje zejména zákon o účetnictví
Účetní závěrka a výroční zpráva se zveřejňují po jejich ověření auditorem a po schválení k tomu příslušným orgánem (tedy zejména valnou hromadou), a to ve lhůtě do 30 dnů od splnění obou uvedených podmínek, nejpozději však do konce bezprostředně následujícího účetního období bez ohledu na to, zda byly tímto způsobem schváleny (tzn. že účetní závěrka a další dokumenty za rok 2011 musí být založeny nejpozději do 31.12.2012). Ačkoliv zákon výslovně neukládá povinnost schválit výroční zprávu valnou hromadou - postačí její projednání (na rozdíl od účetní závěrky, kde tato povinnost v zákoně výslovně zakotvena je) - je v praxi výroční zpráva ukládána do sbírky listin zároveň s účetní závěrkou.
Doplňkově k výše uvedeným pravidlům obchodní zákoník v § 38i odst. 2 stanoví, že návrh na rozdělení zisku a jeho konečná podoba anebo na vypořádání ztráty, není-li součástí účetní závěrky, a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami se ukládají do sbírky listin spolu s účetní závěrkou nebo výroční zprávou.
Protože zákon stanoví pro společnosti s ručením omezeným povinnost svolat valnou hromadu, která schvaluje řádnou účetní závěrku, tak, aby se konala nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období, měly by společnosti, jejichž účetní období se shoduje s kalendářním rokem, uložit ve standardních případech účetní závěrky a výroční zprávy do sbírky listin nejpozději do 30.7. příslušného roku.
§ 21a Zákona o účetnictví Způsoby zveřejňování |
Sankce za porušení výše uvedené povinnosti
Společnosti, které nesplnily povinnost založení dokumentů do sbírky listin, mohou postihnout zejména následující sankce:
- Soud jim může (pokud neuposlechnou výzvu k uložení dokumentů) uložit pořádkovou pokutu podle § 200de občanského soudního řádu, a to až do výše 20 000 Kč.
- Finanční úřad jim může vyměřit pokutu podle § 37 zákona o účetnictví až do výše 3 % hodnoty aktiv společnosti.
Jak listiny zakládat
Zakládat listiny do sbírky listin obchodního rejstříku je možné buď zasláním prostřednictvím datové schránky společnosti, prostřednictvím elektronické podatelny příslušného rejstříkového soudu, formou elektronického podání (e-mail), nebo poštou naskenované na CD-R nosiči. Podle webových stránek ministerstva spravedlnosti musí být e-mailová podání opatřena zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb (tzv. elektronickým podpisem).
Povinnost zveřejnění dokumentů ve sbírce listinu obchodního rejstříku se vztahuje na všechny informace účetní závěrky i výroční zprávy s výjimkou těch, na které se vztahuje utajení podle zvláštního právního předpisu (utajované skutečnosti). Pokud chcete chránit své obchodní tajemství, neměli byste dané údaje "začerňovat" v dokumentu určeném ke zveřejnění, ale raději je ve výroční zprávě vůbec neuvádět.
Podrobný návod na zakládání listin najdete na stránkách ministerstva spravedlnosti zde.
Při zakládání do sbírky listin se podle ministerstva spravedlnosti mají dodržovat následující pravidla:
1. Každá jednotlivá listina se předává jako právě jeden PDF soubor; není tedy možné rozdělit jednu listinu do více PDF dokumentů ani slučovat více listin do jednoho PDF dokumentu.
3. Velikost předávaných PDF dokumentů je omezena a nesmí přesáhnout 150kB na 1 stránku listiny; např. listina o 20 stránkách může tedy mít maximálně 3 MB.
5. PDF listiny je možno ověřit zaručeným elektronickým podpisem i nastavit jejich zabezpečení (encryption); není však možné omezit (ani heslem) jejich plnohodnotné zobrazení nebo tisk.
6. PDF soubory do celkové velikosti 8 MB na jedno podání je možno předávat pomocí elektronické pošty na podatelnu příslušného rejstříkového soudu; pokud bude velikost PDF dokumentu větší, je třeba předat jej na CD-R médiu (možno zaslat i poštou).
7. Soud nepřijímá elektronická podání (e-maily), pokud nejsou opatřeny zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb (tzv. elektronickým podpisem).