Jde jak o právní jednání v užším významu, kdy projev vůle směřuje k vyjádřeným následkům, tak právní jednání v širším významu, kdy vznikají právní následky ze zákona, dobrých mravů, zvyklostí a zavedené praxe stran.
Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník: § 545 Právní jednání vyvolává právní následky, které jsou v něm vyjádřeny, jakož i právní následky plynoucí ze zákona, dobrých mravů, zvyklostí a zavedené praxe stran. § 546 Právně lze jednat konáním nebo opomenutím; může se tak stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnost o tom, co jednající osoba chtěla projevit. § 547 Právní jednání musí obsahem a účelem odpovídat dobrým mravům i zákonu. |
Právním jednáním budou i rozhodnutí orgánů právnických osob
Právním jednáním mohou být nově i rozhodnutí orgánů právnických osob, platí zde však řada omezení (např. § 45 zákona o obchodních korporacích).
§ 45 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (1) V jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům. |
Náležitosti právního jednání
Nový občanský zákoník rozlišuje náležitosti, které jsou nezbytné pro vznik právního jednání, a náležitosti, které jsou nezbytné pro platnost právního jednání.
Existence právního jednání vyžaduje, aby se jednalo o vůli jednající osoby, aby šlo o vůli vážnou a dostatečně srozumitelnou a určitou. Pro platnost právního jednání se vyžadují náležitosti subjektu (svéprávnost), náležitosti projevu (forma), náležitosti vůle (absence omylu, svoboda) a náležitosti předmětu (dovolenost a možnost). Na první pohled se tak zdá, že se na právní jednání kladou stejné požadavky jako doposud na právní úkony.
Zákoník klade důraz na lidskou svobodu a autonomii vůle
Důraz na lidskou svobodu a autonomii vůle jako jedna ze základních zásad soukromého práva (§ 3 odst. 1 a § 1 odst. 2 NOZ) se musí nutně projevit v přístupu k právnímu jednání. Soukromé právo musí vůli jedinců respektovat a nikoliv potírat. I z tohoto důvodu je na právní jednání třeba hledět spíše jako na platné než jako na neplatné (§ 574 nového občanského zákoníku).
§ 574 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku Na právní jednání je třeba spíše hledět jako na platné než jako na neplatné. |
Tento obecný přístup a náhled na právní jednání není ve své podstatě nový, byť mu znění stávajícího občanského zákoníku a mnohdy i praxe obecných soudů ne vždy plně odpovídá. Podobné požadavky vyplývají již dnes z nálezů Ústavního soudu. Ten ve svých nálezech opakovaně zdůrazňuje základní interpretační zásadu, podle níž je třeba při výkladu právního jednání dát přednost výkladu, který nezakládá neplatnost právního jednání, zde smlouvy (sp. zn. II. ÚS 571/2006). Odmítá formalismus při výkladu (např. sp. zn. I. ÚS 625/2003), upřednostňuje rozumný výklad (sp. zn. I. ÚS 331/98), odmítá přehnané nároky orgánů veřejné moci na formulaci smlouvy (sp. zn. I. ÚS 2061/08).
Dochází ke zmírnění požadavků na právní jednání
Nový občanský zákoník proto také zmírňuje některé požadavky na právní jednání:
a) řada vad již nebude důvodem neplatnosti.
Zákon již s takovou vadou nepočítá nebo má pro případ takové vady právní úpravu. Například se výslovně stanoví, že rozpor se zákonem bude důvodem neplatnosti, jenom jestliže to vyžaduje smysl a účel zákona (§ 580 odst. 1), oproti tomu dnes formulace § 39 ObčZ spojuje neplatnost s každým rozporem se zákonem (praxe je jiná).
§ 580 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (1) Neplatné je právní jednání, které se příčí dobrým mravům, jakož i právní jednání, které odporuje zákonu, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje. |
Omyl povede k neplatnosti, jenom jestliže jej druhá strana vyvolá (§ 583 NOZ), oproti stávající úpravě, kdy stačí i vědomost o omylu druhé strany (§ 49a ObčZ).
§ 583 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku Jednal-li někdo v omylu o rozhodující okolnosti a byl-li v omyl uveden druhou stranou, je právní jednání neplatné. |
Pozor však na informační povinnosti (např. § 1728 odst. 2 NOZ). Obecně oproti stávající úpravě nový občanský zákoník odstranil v řadě případů požadavek písemné formy (např. úprava cestovní smlouvy, respektive zájezdu, ujednání o smluvní pokutě). Jestliže má právní jednání písemnou formu a nejde o zákonný požadavek, bude jej možné změnit i v jiné formě bez sankce neplatnosti (§ 564 NOZ), oproti § 40 odst. 2 ObčZ (jinak § 272 ObchZ). Pro případ neplatnosti právní jednání z důvodu nezákonného určení množstevního, časového, územního nebo jiného rozsahu, soud může změnit rozsah, aby dostál spravedlivému uspořádání práv a povinností stran (§ 577 NOZ), oproti dnešní neplatnosti podle § 39 ObčZ.
Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník: § 1728 (1) Každý může vést jednání o smlouvě svobodně a neodpovídá za to, že ji neuzavře, ledaže jednání o smlouvě zahájí nebo v takovém jednání pokračuje, aniž má úmysl smlouvu uzavřít. § 564 Vyžaduje-li zákon pro právní jednání určitou formu, lze obsah právního jednání změnit projevem vůle v téže nebo přísnější formě; vyžaduje-li tuto formu jen ujednání stran, lze obsah právního jednání změnit i v jiné formě, pokud to ujednání stran nevylučuje. § 577 Je-li důvod neplatnosti jen v nezákonném určení množstevního, časového, územního nebo jiného rozsahu, soud rozsah změní tak, aby odpovídal spravedlivému uspořádání práv a povinností stran; návrhy stran přitom vázán není, ale uváží, zda by strana k právnímu jednání vůbec přistoupila, rozpoznala-li by neplatnost včas. |
b) strany budou moci zhojit vady ve větším rozsahu než dnes
Nový občanský zákoník počítá na několika místech s možností, že odpadne překážka, která bránila platnosti či existenci právního jednání. Doposud jsme byli zvyklí na tzv. konvalidaci relativně neplatných právních úkonů. Jistě šlo odstranit i jiné vady právních úkonů, ovšem s účinky do budoucna. Na tom se v novém občanském zákoníku ve své podstatě nic nemění.
Nově se nyní v novém občanském zákoníku objevuje možnost zhojení nedostatku určitosti a srozumitelnost dodatečným vyjasněním mezi stranami. Pak se k takové vadě nepřihlíží a hledí se, jako by tu bylo právní jednání od počátku (§ 553 odst. 2 NOZ). Podobně se v § 582 odst. 1 NOZ konstatuje, že právní jednání je pro nedostatek formy neplatné, ledaže dojde k dodatečnému zhojení vady. Obě ustanovení mohou vyvolávat pochybnost ohledně svého významu. Zvláštností těchto ustanovení jsou zpětné účinky a fikce bezvadnosti od samého počátku ("hledí se"), to však pouze mezi stranami smlouvy. Zpětné účinky nemohou nastat vůči třetím osobám. Jestliže zde právní jednání nebylo (bylo neplatné), nemohou se dvě strany dohodnout (odstranit vady) se zpětnými účinky vůči třetím osobám. Dobrá víra třetích osob musí být v tomto chráněna.
Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník: § 553 (1) O právní jednání nejde, nelze-li pro neurčitost nebo nesrozumitelnost zjistit jeho obsah ani výkladem. § 582 (1) Není-li právní jednání učiněno ve formě ujednané stranami nebo stanovené zákonem, je neplatné, ledaže strany vadu dodatečně zhojí. Zahrnuje-li projev vůle současně více právních jednání, nepůsobí nedostatek formy vyžadované pro některé z nich sám o sobě neplatnost ostatních. |
c) nový občanský zákoník se odklání od koncepce absolutní neplatnosti jako obecného následku vad právního jednání a s vadami právních jednání spojuje různé následky.
Jde-li o tzv. zdánlivé právní jednání, zákon jej zpravidla označuje tak, že se k němu nepřihlíží. To platí i v případech, kdy zákon stanoví, že se nepřihlíží ke konkrétnímu ujednání (např. nepřiměřená ujednání ve smlouvách uzavíraných se spotřebitelem podle § 1815 NOZ, odchylná ujednání od úpravy adhezních smluv podle § 1801). Důvodová zpráva pak zmiňuje, že se v těchto případech neuplatní pravidla o částečné neplatnosti, a tedy i dopadech na celé právní jednání (§ 576 NOZ).
Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník: § 1801 Odchýlí-li se strany od § 1799 nebo 1800 nebo vyloučí-li některé z těchto ustanovení, nepřihlíží se k tomu. To neplatí pro smlouvy uzavřené mezi podnikateli, ledaže strana prokáže, že doložka uvedená mimo vlastní text smlouvy a navržená druhou smluvní stranou hrubě odporuje obchodním zvyklostem a zásadě poctivého obchodního styku. § 1815 K nepřiměřenému ujednání se nepřihlíží, ledaže se jej spotřebitel dovolá. § 576 Týká-li se důvod neplatnosti jen takové části právního jednání, kterou lze od jeho ostatního obsahu oddělit, je neplatnou jen tato část, lze-li předpokládat, že by k právnímu jednání došlo i bez neplatné části, rozpoznala-li by strana neplatnost včas. |
Jde-li o neplatné právní jednání, půjde zásadně o neplatnost relativní. O neplatnost absolutní půjde pouze v případech vyjmenovaných v § 588 NOZ. Soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek. To platí i v případě, že právní jednání zavazuje k plnění od počátku nemožnému. V ostatních případech půjde o neplatnost relativní, kdy dotčený subjekt musí neplatnost namítnout (§ 586 NOZ), jinak se právní jednání považuje jako na platné. Ke zdánlivému jednání samozřejmě soud také nepřihlíží z úřední povinnosti.
Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník: § 586 (1) Je-li neplatnost právního jednání stanovena na ochranu zájmu určité osoby, může vznést námitku neplatnosti jen tato osoba. § 587 (1) Kdo byl k právnímu jednání přinucen hrozbou tělesného nebo duševního násilí vyvolávající vzhledem k významu a pravděpodobnosti hrozícího nebezpečí i k osobním vlastnostem toho, jemuž bylo vyhrožováno, jeho důvodnou obavu, má právo namítnout neplatnost právního jednání. § 588 Soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek. To platí i v případě, že právní jednání zavazuje k plnění od počátku nemožnému. |
Řada důvodů absolutní neplatnosti ve stávající úpravě povede podle nového občanského zákoníku pouze k neplatnosti relativní. Příkladem je třeba bezprávná výhružka (§ 587 NOZ), rozpor se zákonem, který není zjevným narušením veřejného pořádku, zároveň však smysl a účel zákona vyžadují neplatnost (§ 588 NOZ) (např. sjednaná forma právního jednání), ale i porušení ustanovení k ochraně jedné strany (nevýhodná doložka v adhezních smlouvách (§ 1800 odst. 2 NOZ), lichva (§ 1796 NOZ).
Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník: § 1796 Lichva § 1800 (1) Obsahuje-li smlouva uzavřená adhezním způsobem doložku, kterou lze přečíst jen se zvláštními obtížemi, nebo doložku, která je pro osobu průměrného rozumu nesrozumitelná, je tato doložka platná, nepůsobí-li slabší straně újmu nebo prokáže-li druhá strana, že slabší straně byl význam doložky dostatečně vysvětlen. |
Mohou se vyskytnout případy, kdy bude sporné, zda má vada právního jednání vést k absolutní neplatnosti či relativní. Můžeme zmínit nedodržení písemné formy u smluv týkajících se věcných práv k nemovitostem (§ 560). Zde však není pochyb, že z důvodu absolutní povahy takových práv (a tedy účinkům vůči třetím osobám) a vazby na veřejné seznamy, nedodržení takového zákonného požadavku je zároveň narušením veřejného pořádku, což povede k absolutní neplatnosti.
Jiným příkladem, který se často v odborných kruzích diskutuje, je absence svéprávnosti jednající osoby (§ 581 NOZ). Zde se zatím prosazuje názor, že by se s ohledem na § 24 NOZ mělo jednat o neplatnost absolutní, ovšem se zvláštními případy zhojení takové neplatnosti podle § 65 NOZ.
Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník: § 581 Není-li osoba plně svéprávná, je neplatné právní jednání, ke kterému není způsobilá. Neplatné je i právní jednání osoby jednající v duševní poruše, která ji činí neschopnou právně jednat. § 24 Každý člověk odpovídá za své jednání, je-li s to posoudit je a ovládnout. Kdo se vlastní vinou přivede do stavu, v němž by jinak za své jednání odpovědný nebyl, odpovídá za jednání v tomto stavu učiněná. § 65 (1) Jednal-li opatrovanec samostatně, ač nemohl jednat bez opatrovníka, lze jeho právní jednání prohlásit za neplatné, jen působí-li mu újmu. Postačí-li však k nápravě jen změna rozsahu opatrovancových povinností, soud tak učiní, aniž je vázán návrhy stran. |