Analýza příčin nerealizování IPO v ČR od Komise

Komise pro cenné papíry vypracovala analýzu, která zhodnocuje současný stav českého akciového trhu z pohledu jeho kapitálo-alokační funkce a pojmenovává hlavní příčiny jeho neutěšeného stavu a navrhuje řešení.

Komise pro cenné papíry vypracovala analýzu, která zhodnocuje současný stav českého akciového trhu z pohledu jeho kapitálo-alokační funkce a pojmenovává hlavní příčiny jeho neutěšeného stavu. Zároveň navrhuje pro zákonodárce určitá legislativní řešení, kterými by se dala současná situace výrazně zlepšit, a tak zajistit zájem podniků o emisi nových akcií na burze či RM Systému.

Význam IPOs

Veřejná nabídka primární emise akcií (IPO z anglického Initial Public Offering) je jednou z možností získání kapitálu pro rozvoj společnosti. I když se ekonomicky jedná o velmi efektivní způsob financování pro určité typy firem, přesto došlo v České republice pouze k jednomu IPO, a to ještě nevalně úspěšnému a velmi malému. IPOs jsou také důležitá pro rozvoj českého kapitálového trhu, na kterém dominuje pouze několik podniků ve vlastnictví státu nebo se silnými strategickými partnery, u nichž je možnost vykoupení minoritních akcionářů a odchodu z burzy velmi reálná. Jak podotýká Komise: „akcie přicházející na veřejný trh z primárních veřejných nabídek jsou hnacím motorem pro sekundární obchodování“. Většina ekonomů zastává názor, že ekonomika nemůže dlouhodobě prosperovat bez zdravě fungujícího kapitálového trhu. Zajištění podmínek pro jednoduché uvedení nových akcií na trh je tudíž pro českou ekonomiku velmi důležité.

Problémem je legislativa

Komise identifikuje jako hlavní problém neexistence IPOs současný český právní systém, který značně prodlužuje délku procesu IPO na období několika měsíců (za určitých předpokladů i více než rok!). Dlouhý proces IPO způsobuje vysokou investiční nejistotu. Od učinění investičního rozhodnutí koupit nové akcie a možností je prodat se totiž mohou podstatně změnit podmínky na trhu a tím toto rozhodnutí znehodnotit. S rostoucí délkou procesu také na důležitosti získává faktor časové hodnoty peněz.

	Konkrétní procedurální činnost a úkony	Stanovené lhůty	Doba realizace (kumulativně v měsících)
1.	Pozvánka na jednání valné hromady	30 dnů	1
2.	Zápis usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do OR	x	2 - 8
3.	Schválení prospektu Komisí, přidělení ISINu	30 dnů	3 - 9
4.	Uveřejnění prospektu emitenta	x	3 - 9
5.	Ukončení procesu upisování akcií	x	6 - 12
6.	Podání návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do OR	30 dnů	7 - 13
7.	Zápis zvýšené výše základního kapitálu do OR	x	7 - 19
8.	Vydání nových akcií	x	7 - 19
9.	Zaknihování akcií v SCP	x	8 - 20
10.	Podání žádosti o přijetí k obchodování na veřejném trhu organizátoru veřejného trhu	60 dnů	10 - 22
11.	Oznámení o přijetí na veřejný trh	x	10 - 22

Nutné činnosti a úkony spojené s realizací IPO
Zdroj: Komise pro cenné papíry

Konkrétní legislativní překážky

Komise identifikovala následující hlavní legislativní překážky rychlého procesu IPO:

1. Časová náročnost zápisů do obchodního rejstříku týkající se zvýšení základního kapitálu
   Jedná se především o povinnost dvojitého zápisu: nejdříve usnesení valné hromady o zvýšení kapitálu a po skončení upisování akcií a splacení alespoň 30% peněžitých vkladů zápis o zvýšení kapitálu. Tato povinnost představuje dle Komise až 80% celkového času v tabulce uvedené výše. Soud totiž nemá stanovenou žádnou lhůtu pro vyřizování návrhů na zápis. Právě stanovení konkrétní a krátké lhůty (ve dnech) pro zápis by IPOs výrazně pomohlo. Komise také navrhuje zavést v legislativě zvláštní pojem „emise akcií s bezprostředním cílem její registrace na veřejném trhu“, který by požíval zvláštního režimu.
2. Dispozice s právy z upsání nových akcií
   I když je proces IPO v ČR tak dlouhý, neupravuje český právní řád výslovně možnost dispozice s právy z upsání nových akcií. Komise navrhuje legislativně zavést nový typ cenného papíru – poukázku na cenný papír. Ta by byla vydána upisovateli v případě platného úpisu s plným splacením emisního kurzu.
3. Určení emisního kurzu a uveřejnění prospektu cenného papíru
   K nastavení optimálního emisního kurzu je třeba odhadnout potenciální poptávku investorů, k jejímuž zjištění slouží na mezinárodních kapitálových trzích předběžný prospekt (Red Herring). Český právní řád však tento institut nezná a prospekt nové emise může být uveřejněn až po jeho schválení Komisí. Komise navrhuje udělit výjimku každé „emisi akcií s bezprostředním cílem její registrace na veřejném trhu“ uveřejnit předběžný prospekt neobsahující všechny povinné náležitosti. Po určení emisního kurzu a zajištění ostatních povinných náležitostí by se zveřejnil definitivní prospekt. Částečným řešení by také podle Komise bylo rozšíření definice „institucionálního investora“ o obchodníka s cennými papíry. Ti by pak mohli upisovat cenné papíry v rámci IPO pro své klienty bez nutnosti předešlého uveřejnění prospektu, což lze právě v případě institucionálních investorů.
4. Nezvratnost procesu zvyšování základního kapitálu
   Současné ustanovení obchodního zákoníku otevírá příliš velký prostor pro možné žaloby na neplatnost usnesení vlané hromady. Právě v případě „emise akcií s bezprostředním cílem její registrace na veřejném trhu“ by bylo podle Komise vhodné co nejvíce limitovat možnost narušit proces IPO žalobami.
5. Registrace IPO na veřejném trhu
   V současnosti je stanovena lhůta nejméně deseti dnů od uveřejnění prospektu, po jejímž uplynutí může být cenný papír přijat k obchodování na veřejném trhu. Komise navrhuje zkrátit tuto lhůtu při dodržení ostatních podmínek na jeden pracovní den.
6. Základní kapitál, jmenovitá hodnota akcií a emisní kurz
   Velkým problém pro provedení IPO je případ, kdy jmenovitá hodnota akcie je vyšší než její tržní cena. Emisní kurz podle platného práva nesmí být nižší než jmenovitá hodnota. Zároveň lze ale těžko nabízet nové akcie za cenu vyšší než tržní. U většiny českých podniků bohužel nominální hodnota akcie výrazně převyšuje její tržní cenu. Řešením by bylo snížení vysoké jmenovité hodnoty akcie, což vyústí ve snížení základního jmění a po té toto jmění navýšit vydáním nových akcií. To je ale časově velmi náročný proces. Komise proto navrhuje možnost jednoduše provést souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu. Další možností by bylo emitovat akcie bez jmenovité hodnoty, což je praxe relativně běžná v EU.

Ostatní překážky

Komise v analýze také uvádí výčet nelegislativních faktorů znesnadňujících proces IPO. Jedná se především o:

• Malý rozsah českého kapitálového trhu
• Nedůvěra emitentů v český kapitálový trh
• Obava z nedůvěry investorů
• Obavy majoritních vlastníků ze ztráty rozhodujícího vlivu na dění ve společnosti
• Odkládaná privatizace bank
• Nadměrné propojení bank a podniků
• Celkový stav ekonomiky země
• Relativně vysoké náklady spojené s IPO
• Problém ve správném načasování emise
• Neexistence otevřené podpory kapitálového trhu ze strany vlády
• Určité zakolísání zájmu o IPO v zahraničí
• Neexistence daňových výhod

Pro podrobnější informace o procesu IPO viz příspěvek v akciové sekci „Jak na to?“

Kompletní znění analýzy Komise najdete v příloze.