Klávesové zkratky na tomto webu - základní
Přeskočit hlavičku portálu

Co si počít se vzpírajícími se minoritními akcionáři?

  14:43aktualizováno  14:43
Zcela jistě jste již slyšeli hororové příběhy o minoritních akcionářích, kteří zneužili právní systém a žádali po společnostech a, konec konců, i jejich majoritních akcionářích výkupné. Jejich modus operandi obsahoval napadení rozhodnutí valné hromady...
Zcela jistě jste již slyšeli hororové příběhy o minoritních akcionářích, kteří zneužili právní systém a žádali po společnostech a, konec konců, i jejich majoritních akcionářích výkupné. Jejich modus operandi obsahoval napadení rozhodnutí valné hromady u soudu, zablokování zoufale potřených změn u základního jmění společnost, opakované svolávání zbytečných valných hromad či podávání nepodložených žalob proti vedení společnosti.

Navíc, v rámci dobře myšlených změn, které měly posílit pozici skutečně utiskovaných akcionářů dali legislativci – prostřednictvím nedávné novely obchodního zákoníku – těmto banditům do rukou novou zbraň, která ještě více podpoří jejich nekalé úmysly.

Vezměme si například nové ustanovení regulující vnitropodnikové vztahy. Podle nich musí česká společnost a její majoritní akcionář buď 1) uzavřít „řídící dohodu“ prostřednictvím které souhlasí dceřinná společnost s tím, že bude řízena jejím majoritním akcionářem a nebo 2) své vzájemné vztahy upravit podle zvláštních pravidel. V mnoha případech však řídící dohoda není přijatelná, neboť ukládá majoritnímu akcionáři pokrývat ztráty (jež nejsou kryty) dceřinné společnosti. Přeloženo jinými slovy – majoritní akcionář může snadno zjistit, že nese náklady za špatný ekonomický vývoj společnosti, který je způsobený částečně i aktivním působením problematických minoritních akcionářů.

Při neexistenci řídící dohody ukládají nová pravidla majoritnímu akcionáři povinnost odškodnit dceřinnou společnost za jakoukoli újmu, která by vznikla důsledkem jednání dceřinné společnosti na základě pokynu majoritního akcionáře. Pokud tak neučiní, majoritní akcionář musí odškodnit svojí dceřinnou společnost nebo její minoritní akcionáře za jakoukoliv vzniklou škodu. Jedinou výjimkou je, když majoritní akcionář prokáže, že opatření, která vedla ke škodě by vznikla i péčí řádného hospodáře. Kromě toho za tuto povinnost ručí společně a nerozdílně členové představenstva majoritního akcionáře. Z tohoto důvodu smí minoritní akcionář uplatňovat přímou námitku proti řízení společnosti majoritním akcionářem.

Kromě toho jsou nyní vnitropodnikové smlouvy předmětem ustanovení § 178(11) obchodního zákoníku, který uvádí, že smlouvy, jejichž účelem je zvýhodnění jakéhokoli akcionáře na úkor společnosti nebo jiných akcionářů, jsou neplatné. Není pochyb o tom, vznik tohoto ustanovení byl provázen ušlechtilými úmysly, avšak stačí mít trochu představivosti a hned je vidět jeho možné zneužití. Majoritní akcionář nebo jeho přidružená společnost musí ve vztahu ke své české dceřinné společnosti počítat s možností, že její smlouvy budou čelit velkému množství právních námitek.

Představte si, že jste majoritní akcionář a chcete řídit společnost, aniž byste své rozhodování chtěli přizpůsobovat požadavkům minoritních akcionářů. Zároveň si také musíte uvědomit, že česká legislativa vám nedává právo na odkoupení podílů minoritního akcionáře. Jaké máte za této situace možnosti?

První možností je smluvní převedení veškerých provozních operací na vámi plně vlastněnou dceřinnou společnost. Následovat potom bude likvidace původní mateřské společnosti, kde vlastníte akcie vy a minoritní akcionáři. Toto je však možné pouze za předpokladu, že vlastníte více než 75 procent akcií ve společnosti.

Ani tento přístup směřující k vyvázání se povinností vůči minoritním akcionářům však není zcela bez rizika. Původní mateřská společnost stále ještě vlastní aktiva, které mohou být využity ze strany minoritního akcionáře k boji proti majoritnímu vlastníkovi. Kromě toho se minoritní akcionář může pokusit o zpochybnění platnosti smlouvy. Ta je napadnutelná dle paragrafu 178 obchodního zákoníku, který pojednává o právech akcionářů. V tomto ohledu je rozhodující, zda smlouva upravující převod veškerých provozních operací na dceřinnou společnost je uzavřena s čestným úmyslem.

Druhou možností, jak se fakticky zbavit minoritního akcionáře, je převést aktiva mateřské společnosti na majoritního akcionáře a ukončit fungování společnosti bez likvidace. Veškeré smlouvy a pracovníci jsou na základě smlouvy o převzetí převedeny na majoritního akcionáře a vlastní provozní operace fungují bez přerušení dále. Následně majoritní akcionář musí vyplatit ostatní akcionáře na základě rozhodnutí soudního znalce. Tento způsob je však možný pouze u společností, které mají podíl vyšší než 90 procent a zároveň jejich sídlo se nachází na území ČR.

Hlavní výhoda této operace spočívá v mnohem nižších právech minoritních akcionářů na soudní odvolání v porovnání s prvním způsobem. Kupříkladu ani nedostatečné vyplacení minoritních akcionářů nezadává možnost zpochybnit platnost smlouvy jako tomu bylo v prvním případě.

Ani jeden ze způsobů nefunguje jako univerzální nástroj ke zbavení se minoritních akcionářů a jejich případné použití si bezesporu vyžádá rozsáhlé finanční i administrativní náklady. Na každý pád však nabízí majoritním akcionářům, kteří nejsou ochotni dále tolerovat neúnosné požadavky minoritních akcionářů, možnost tuto situaci řešit.

Originál v anglickém jazyce si můžete přečíst na stránkách PBJ zde.

Chcete-li pravidelně využívat informace od Prague Business Journal, klikněte zde.

Autor:


Jak si vybudovat finanční rezervu

měsíců % měsíců
Vypočítat
Měsíčně spořte
Zjistit přesnější výpočet


Hlavní zprávy

Další z rubriky

Ilustrační snímek
Tři investice, u kterých se nafukuje spekulativní bublina

Státní dluhopisy, akcie, nemovitosti, půjčky. U těchto všech nástrojů se vytváří gigantická bublina. K takovému závěru dojdete, když se začtete do finančních...  celý článek

Ilustrační snímek
Penzijko, stavebko nebo fondy? Spočítali jsme výnosy oblíbených produktů

Nejprve se rozhodnete, že budete část svých prostředků ze mzdy dávat stranou. Pak si určíte, na co má rezerva sloužit, a v dalším kroku se rozhodnete, kam...  celý článek

Ilustrační snímek
Novinky v investování: od ledna začnou platit jasnější pravidla

Češi mají v podílových fondech investováno asi 445 miliard korun. Někteří se však spálili a investovali na doporučení poradců, aniž tušili, že poradci za svá...  celý článek

Další nabídka

Kurzy.cz

21.10.2017 Výsledky voleb bychom mohli znát už dnes večer
21.10.2017 Výsledky voleb bychom mohli znát už dnes večer

21. října 2017 Výsledky voleb bychom mohli znát už dnes večer Ve 14 hodin se uzavřou volební místnosti a okrskové voleb... celý článek

Grafton Recruitment Praha
ELEKTROMECHANIK, Bezděčín, až 33 000 Kč/měs.

Grafton Recruitment Praha
Středočeský kraj
nabízený plat: 30 000 - 33 000 Kč

Najdete na iDNES.cz



mobilní verze
© 1999–2017 MAFRA, a. s., a dodavatelé Profimedia, Reuters, ČTK, AP. Jakékoliv užití obsahu včetně převzetí, šíření či dalšího zpřístupňování článků a fotografií je bez souhlasu MAFRA, a. s., zakázáno. Provozovatelem serveru iDNES.cz je MAFRA, a. s., se sídlem
Karla Engliše 519/11, 150 00 Praha 5, IČ: 45313351, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1328. Vydavatelství MAFRA, a. s., je členem koncernu AGROFERT.