Klávesové zkratky na tomto webu - základní
Přeskočit hlavičku portálu

Dejte sbohem svým akciím

aktualizováno 
Dne 1. července nabyla účinnosti novela obchodního zákoníku, která znamená pro množství menšinových vlastníků cenných papírů akciových společností doslova pohromu. Umožňuje totiž majoritním akcionářům jednorázově od nich odkoupit všechny jejich podíly za mnohdy nevýhodnou cenu, tzn. v podstatě je vyvlastnit. Nevěříte tomu? Tak čtěte dál.

Dříve, než se podíváme na samotný problém vytěsnění minoritních akcionářů a zejména na to, proč vyvolal tak velkou diskusi a nevůli v jejich řadách, bude dobré se podívat na okolnosti, které vedly k jeho přijetí. Legislativa platná před přijetím zmiňované novely umožňovala majoritnímu akcionáři vlastnícímu 90 % akcií převzít 100% kontrolu nad společností prostřednictvím převzetí jmění upraveným paragrafem 220p obchodního zákoníku.

Tento proces však byl administrativně a právně velmi komplikovaný, což bylo ještě zvýrazněno nutností konat v souladu s množstvím jiných ustanovení. Pro společnosti tak bylo jeho uskutečnění příliš náročné a nevýhodné (zánik původní společnosti a nutnost převádět veškerou činnost na novou společnost v ČR apod.).

NENECHTE SI UJÍT
internet, bezpečnost
Novinky přímého bankovnictví ČS
Služeb přímého bankovnictví klienti bank využívají stále více. S novinkami po roce přichází Spořitelna. Je o co stát?
tajemství
Nejdříve pochopte druhého, pak mluvte
Sedíte po poradě s kolegou a řešíte, co vás nesmírně zajímá. Diskuse vás baví tak, že ztrácíte pojem o čase. V čem je problém?
voda, pití, nápoj
Voda z kohoutku porazila kojeneckou
Mnoho lidí považuje balenou vodu z obchodu za kvalitnější a bezpečnější než vodu z kohoutku. Opak může být pravdou.

Za dané situace bylo nezbytné zavést do právního řádu ČR institut vytěsnění minoritních vlastníků, tzv. squeeze out. Jde v podstatě o povinnost menšinových akcionářů převést své akcie na majoritního vlastníka, držícího minimálně 90 % akcií, za předem stanovených podmínek bez toho, aby původní společnost zanikla. Od 1. července tak v rámci obchodního zákoníku platí ustanovení 183i až 183n upravující proces výkupu účastnických cenných papírů hlavním akcionářem.

Je to nezbytné?

Hlavními argumenty pro legitimnost a naléhavost tohoto kroku je existence podobných ustanovení v ostatních členských zemích EU (Německo, Itálie, Polsko, Velká Británie, Nizozemí) a povinnost sloučit právní předpisy ČR se směrnicemi Evropské unie.

Evropská rada a Evropský parlament totiž předrokem schválili tzv. třináctou směrnici, která v článku 15 upravuje proces vytěsnění a členskými státy musí být transponována do května příštího roku. Chystá se také novela „2. směrnice“ týkající se akciových společností, kde je proces squeeze out také zakotven.

Dalším důvodem pro přijetí byl fakt, že zejména v poslední době se množily případy, kdy se někteří menšinoví akcionáři snažili různými způsoby a prostředky nutit majoritní vlastníky k splnění jejich určitých požadavků. To pak podle navrhovatelů mařilo snahu většinových akcionářů o co nejefektivnější správu společnosti.

Neposledním důvodem souvisejícím s předešlým bodem pak bylo odstranění nepříznivé situace zapříčiněné kuponovou privatizací, která rozdrobila majetek společností mezi velké množství malých akcionářů, kteří tak brzdí dosahování záměrů společností (a zároveň tak zbytečně rostou náklady spojené s pořádáním valných hromad a plněním informačních povinností vůči malým vlastníkům).

Je v tom háček

Uvedené skutečnosti mohou sloužit jako pádný důvod k přijetí uváděné novely, ve skutečnosti však s jejím přijetím vyvstává mnoho problémů a nesrovnalostí. Snad

Výběr fondu se konečně zjednoduší. Čtěte ZDE.

největší nepravostí na malých akcionářích je způsob převodu akcií na majoritního vlastníka a především určení ceny odkupu, za kterou hlavní akcionář odkupuje akcie od minoritních akcionářů. To se totiž stanoví na základě znaleckého posudku, který vypracuje znalec pověřený a placený majoritním akcionářem. Znalecký posudek tak nepodléhá úpravě o jmenování znalce soudem.

V praxi pak může dojít (a skutečně dochází) k tomu, že odkupní cena je nízká a je hodně vzdálená reálné tržní hodnotě, za kterou by akcionář mohl akcie za normálních okolností prodat. Zákon navíc ani nezajišťuje, aby majoritní vlastník za nabyté akcie zaplatil. Pokud totiž nezaplatí akcionářům do dvou měsíců, je penalizován pouze zákazem vykonávání práv spojených s nabytými cennými papíry (hlasovat na valné hromadě, právo na dividendu, apod.).

Akcionáři se bránit prakticky nemohou

Akcionáři sice do jednoho měsíce mohou podat žalobu na soud, ale pouze vůči přiměřenosti ohodnocení. Případné soudní rozhodnutí o změně odkupní ceny je závazné pro majoritního akcionáře, platnost odkupu a převod vlastnických práv však zůstávají nedotčeny a akcionáři o své akcie tak či tak přijdou (a také o případné budoucí dividendy).

Silným argumentem odpůrců je nedobrovolnost celého procesu a s tím související protiústavnost. Jde v podstatě o vyvlastňování, které se ale koná v soukromém zájmu (ústava umožňuje vyvlastňování jen ve veřejném zájmu). Na to dokonce upozorňovali i senátoři, ovšem poslanci nakonec zákon přeci jen schválili.

Problémy však vyvstávají také v souvislosti s argumenty, které přijetí novely zákona odůvodňovaly. Je totiž pravda, že v evropských směrnicích figuruje právo majoritního vlastníka odkoupit akcie od malých akcionářů - squeeze out. Je však úzce spjato s právem minoritních akcionářů požadovat od hlavního akcionáře odkup jejich akcií dle stejných pravidel, tzv. sell out. A ten se již do přijaté novely nějakým záhadným způsobem nedostal. Nesrovnalosti s výše zmiňovanými evropskými směrnicemi existují také v jiných bodech (znalec by měl být určen soudem, ochrana zahraničních investorů atd.).

Odpůrci zákona také nesouhlasí s tvrzením, že kupónová privatizace rozptýlila vlastnická práva mezi příliš velké množství akcionářů. Za prvé je na kupónové privatizaci postaven celý dnešní kapitálový trh a za druhé právě ona rozdrobenost je v podstatě hybnou silou každého akciového trhu kdekoli na světě. Bez ní by docházelo k nežádoucí koncentraci majetku a v podstatě by nemohla existovat burza, která tak vykonává regulační funkci.

Na základě uvedených skutečností můžeme dojít k závěru, že přijatá ustanovení zvýhodňují majoritní akcionáře na úkor malých investorů. Nejhorší na tom je, že kolem nás je stále slyšet hlasy, že kapitálový trh v ČR je nedokonalý, málo rozvinutý

Přinese TV Nova zisk i českým investorům?
Více ZDE

a lidé raději drží peníze v bankách, než aby je investovali. Svou chybu si uvědomili také poslanci, kteří v podstatě v den nabytí účinnosti zákona schválili jeho novelu, která však přináší jen nepatrné změny. I ty však nakonec mohou znamenat problém. Jde především o schvalování posudků o odkupní ceně, kterou má podle novely vykonávat Komise pro cenné papíry (KCP).

Komise však podle vlastního vyjádření nedisponuje dostatečnými kapacitami a navíc jí chybí informace o společnostech, s jejichž akciemi se na trhu neobchoduje a které nemají vůči KCP žádné informační povinnosti. KCP má přitom na rozhodnutí jenom patnáct dnů, což je při předpokládaném množství potenciálních společností velmi krátká doba (jedná se o více než 300 společností, z toho jen 17 emisí je obchodovaných na registrovaných trzích).

Další nepříjemností je fakt, že nově navrhované změny budou účinné příliš pozdě, což dokazuje i to, že jen za první týden požádalo o svolání valné hromady za účelem schválení vyvlastnění malých akcionářů již 30 společností a ostatní budou následovat (první společností, která definitivně rozhodla o vytěsnění malých akcionářů již 12.7, je firma Hanson). Původně měly novinky platit v průběhu několika dní, nebo týdnů, v současnosti je ale pravděpodobné, že nová ustanovení začnou platit až před koncem srpna.

Na závěr je ještě nutno dodat, že vlastní novelu připravuje také vláda a spolupracují na ní KCP a Ministerstvo spravedlnosti. Podstatnou odlišností by mělo být omezení účinnosti jen na kotované společnosti, což je ovšem pravidlem také v jiných zemích Evropské unie. Je velmi zvláštní, že při schvalování nakonec dostala přednost verze, která byla evidentně šitá horkou jehlou a vedla ke zvýhodnění jedné skupiny akcionářů na úkor druhé. V prostředí našeho kapitálového trhu se určitě jedná o velký krok zpět.

Stali jste se obětí vytěsňování minoritních akcionářů? Co si myslíte o přijaté novele a způsobu, jakým byla zavedena do praxe? Těšíme se na vaše názory.

Autor:


Nejčtenější

Rodiny začínají počítat jinak. Podívejte se, na co Čechům schází peníze

Ilustrační snímek

Finanční situace českých domácností se vylepšuje. Jako dobrou ji vnímají čtyři pětiny rodin. Přesto osmdesát procent...

První obchodní počin byl fiaskem, dnes jeho firma funguje už 26 let

Mít vlastní obchod byl vždycky jeho sen.

Jeho otec byl vášnivý zahradník. Zdeněk Adam mu musel od malička pomáhat a nenáviděl to. Přesto se dnes zahradničením...



Propustit zaměstnance je v Česku dost obtížné a drahé, říká studie

Ilustrační snímek

V České republice jsou pravidla pro propuštění zaměstnance jedna z nejpřísnějších v Evropě. Je nemožné se rozloučit se...

Neúčelová hypotéka na cokoli je levnější než běžný spotřebitelský úvěr

Ilustrační snímek

Začátkem října vstoupí v platnost další opatření ČNB, které mnoha domácnostem zabrání sjednat si hypotéku kvůli...

Pět tipů, jak během veder nenaštvat kolegy v práci

Ilustrační snímek

Parné léto nekončí, s vysokými teplotami stoupá i nervozita na pracovištích. Předmětem sporů může být klimatizace i...

Další z rubriky

Odborník radí, jak investovat peníze, aby vám vydělávaly

Vladimír Weiss

Dnes už si většina lidí může dávat stranou pár stokorun měsíčně. Vyplatí se to, protože pokud tyto peníze budete...

Spočítejte si, kolik budete inkasovat při pravidelných vkladech do fondů

Ilustrační snímek

Podílové fondy jsou vhodnou variantou, jak dětem vytvořit do budoucna finanční rezervu. Podle expertů jsou lepší než v...

Žijí sami a nemají problém s penězi. Jak odvážně singles investují

Ilustrační snímek

Stále více Čechů část vydělaných peněz investuje do akcií nebo podílových fondů. Nejaktivnější jsou v tomto směru...

Fundament kryptoměn krvácí, můžeme čekat změnu?

Fundament kryptoměn krvácí, můžeme čekat změnu?

Kurzy.cz Obchodování kryptoměn je brzdou mainstreamového přijetí blockchainové technologie. Shodli se na tom jednomyslně účastní...

Najdete na iDNES.cz