Právo akcionářů na vysvětlení v rámci valné hromady

Nejvyšší soud se nedávno vyjádřil k povinnostem představenstva ohledně práva na vysvětlení, které náleží akcionářům v rámci valné hromady. Zároveň se zabýval i situací, kdy akciová společnost nedodrží 30 denní lhůtu pro poskytnutí účetní závěrky akcionářům.

Státní znak (ilustrační foto). | foto: Petr Topič, MAFRA

V usnesení sp.zn. 29 Cdo 1592/2011 ze dne 13.3.2012 se Nejvyšší soud České republiky vyjádřil  k výkladu ustanovení § 180 odst. 1 obchodního zákoníku. Podle tohoto ustanovení má akcionář, který se účastní valné hromady, právo požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady. V konkrétním případě však byl akcionář se svým dotazem odkázán na to, že odpověď na něj mu bude poskytnuta kvůli složitosti věci později.

Nejvyšší soud dospěl k závěru, že představenstvo (kterému je program valné hromady znám) musí počítat s tím, že akcionáři budou na valné hromadě vznášet dotazy a je jeho povinností se na takové případné dotazy připravit, včetně toho, že musí případně zajistit účast osob, které disponují informacemi potřebnými pro zodpovězení oprávněných dotazů. Nelze proto akcionáře odkázat na to, že mu budou odpovědi poskytnuty později. 

Plný text rozhodnutí Nejvyššího soudu sp.zn. 29 Cdo 1592/2011

Právní věty rozsudku sp.zn. 29 Cdo 1592/2011:

{NADPIS reklamního článku dlouhý přes dva řádky}

I. Podle  ustanovení § 180 obchodního zákoníku je akcionář oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Z uvedeného plyne, že požaduje-li akcionář na valné hromadě jen ta vysvětlení, na která mu dává zákon právo, tj. vysvětlení potřebná pro posouzení předmětu jednání valné hromady, je představenstvo povinno mu potřebná vysvětlení poskytnout na valné hromadě. S takovými požadavky totiž představenstvo, kterému je program valné hromady znám, musí počítat a jeho povinností je se na takové případné dotazy připravit, popřípadě zajistit účast osob, které disponují informacemi potřebným pro zodpovězení oprávněných dotazů. Je pak věcí konkrétního posouzení každého jednotlivého dotazu vzneseného na valné hromadě, zda jde o dotaz, na jehož zodpovězení má akcionář právo, tj. o dotaz, jehož zodpovězení je potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady. Je-li tomu tak, nemůže představenstvo odkázat akcionáře na následné zodpovězení jeho dotazu. Přitom je třeba brát v úvahu i to, zda podle konkrétních okolností věci nejsou splněny podmínky ustanovení § 131 odst. 3 a případně i § 56a odst. 1 obchodního zákoníku.

II. Takové porušení ustanovení § 192 odst. 1 obchodního zákoníku, kdy akcionáři neměli k dispozici účetní závěrku po dobu 30 dnů před konáním valné hromady, ale pouze týden za situace, kdy sám navrhovatel se v řízení relevantně nebránil tím, že by během tohoto týdne neměl možnost se s účetní závěrkou seznámit a takovou námitku nevznesl ani jiný akcionář, není důvodem pro vyslovení neplatnosti valné hromady. Za této situace lze totiž dovodit, že akcionáři považovali vybrané údaje na pozvánce za dostatečné pro hlasování na valné hromadě i za situace, kdy nebyla dodržena lhůta k nahlédnutí do účetní závěrky. Smyslem schvalování účetní závěrky není přitom posuzování, zda jednotlivé obchodní případy byly výhodné nebo nevýhodné, ale zda jsou zobrazeny v účetnictví.

Platné právní předpisy

Rozhodnutí se týká výkladu zákona č. 513/1991 Sb., Obchodního zákoníku a to zejména jeho § 180 a § 192:

§ 180 Obchodního zákoníku:

Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Neurčí-li stanovy jinak, hlasuje se nejprve o protinávrhu akcionáře.
 
Akcionář přítomný na valné hromadě má právo na vysvětlení podle odstavce 1 i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností.
 
Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný obraz o skutečnosti. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit společnosti újmu nebo jde o vnitřní informaci podle zvláštního právního předpisu anebo je předmětem obchodního tajemství společnosti nebo utajovanou informací podle zvláštního právního předpisu. Zda jde o takovou informaci, rozhoduje představenstvo. Odmítne-li představenstvo z uvedených důvodů informaci sdělit, může být informace vyžadována, jen pokud bude s jejím poskytnutím souhlasit dozorčí rada. Jestliže nesouhlasí s poskytnutím informace ani dozorčí rada, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na základě žaloby akcionáře. Tím nejsou dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na ochranu informací.
 
Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud bylo doplňující vysvětlení k bodům programu uveřejněno na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.

§ 192 Obchodního zákoníku:

 (1) Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti. Tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou. Vydala-li společnost akcie na majitele, hlavní údaje této účetní závěrky se v téže lhůtě uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti.
 
 (2) Ve lhůtách určených stanovami, nejméně však jednou za účetní období, předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracovávané podle zvláštního právního předpisu.