Nezapomeňte na založení dokumentů do sbírky listin

Tak jako každý rok také letos vznikla v létě obchodním společnostem a družstvům jedna povinnost – uložit své účetní závěrky a jiné dokumenty do sbírky listin obchodního rejstříku.

Ilustrační snímek | foto: AP, ČTK

Tato povinnost je zakotvena jednak v obchodním zákoníku (zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů), kde platí pro všechny osoby, které se do obchodního rejstříku zapisují (s některými odchylkami), a jednak v zákoně o účetnictví (zákoně č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů). Je třeba upozornit, že pro některé zvláštní skupiny právnických osob mohou existovat odchylná pravidla stanovená zvláštními právními předpisy.

Které listiny se zakládají do sbírky listin?

Podle § 38i odst. 1 písm. c) obchodního zákoníku se do sbírky listin obchodního rejstříku zakládají:

a) výroční zprávy,

b) řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky (pokud nejsou součástí výroční zprávy), vyžaduje-li jejich vyhotovení právní předpis,

c) návrh rozdělení zisku a jeho konečná podoba nebo vypořádání ztráty, pokud nejsou součástí řádné účetní závěrky,

d) zpráva auditora o ověření účetní závěrky,

e) zpráva o vztazích mezi propojenými osobami podle § 66a odst. 9 obchodního zákoníku.

Podle zákona o účetnictví existuje povinnost zveřejnit rovněž informaci, že výroční zpráva a účetní závěrka nebyly schváleny příslušným orgánem.

§ 38i odstavec 1 písmeno c) Obchodního zákoníku

Sbírka listin obsahuje:

c) výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, pokud nejsou součástí výroční zprávy, vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní předpis, návrh rozdělení zisku a jeho konečná podoba nebo vypořádání ztráty, pokud nejsou součástí řádné účetní závěrky, zpráva auditora o ověření účetní závěrky, zprávu o vztazích mezi propojenými osobami podle § 66a odst. 9; na listině obsahující rozvahu (bilanci) musí být uvedeny také identifikační údaje osob, které ji podle zákona ověřují,

Kdy je třeba výše uvedené dokumenty do sbírky listin uložit, určuje zejména zákon o účetnictví

Účetní závěrka a výroční zpráva se zveřejňují po jejich ověření auditorem a po schválení k tomu příslušným orgánem (tedy zejména valnou hromadou), a to ve lhůtě do 30 dnů od splnění obou uvedených podmínek, nejpozději však do konce bezprostředně následujícího účetního období bez ohledu na to, zda byly tímto způsobem schváleny (tzn. že účetní závěrka a další dokumenty za rok 2011 musí být založeny nejpozději do 31.12.2012). Ačkoliv zákon výslovně neukládá povinnost schválit výroční zprávu valnou hromadou - postačí její projednání (na rozdíl od účetní závěrky, kde tato povinnost v zákoně výslovně zakotvena je) - je v praxi výroční zpráva ukládána do sbírky listin zároveň s účetní závěrkou.

Doplňkově k výše uvedeným pravidlům obchodní zákoník v § 38i odst. 2 stanoví, že návrh na rozdělení zisku a jeho konečná podoba anebo na vypořádání ztráty, není-li součástí účetní závěrky, a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami se ukládají do sbírky listin spolu s účetní závěrkou nebo výroční zprávou.

Protože zákon stanoví pro společnosti s ručením omezeným povinnost svolat valnou hromadu, která schvaluje řádnou účetní závěrku, tak, aby se konala nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období, měly by společnosti, jejichž účetní období se shoduje s kalendářním rokem, uložit ve standardních případech účetní závěrky a výroční zprávy do sbírky listin nejpozději do 30.7. příslušného roku.

§ 21a Zákona o účetnictví

Způsoby zveřejňování
 
 (1) Z účetních jednotek podle § 1 odst. 2 jsou povinny účetní závěrku i výroční zprávu, vyžaduje-li její vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní předpis, zveřejnit ty, které se zapisují do obchodního rejstříku, nebo ty, kterým tuto povinnost stanoví zvláštní právní předpis. Účetní jednotky zveřejňují účetní závěrku v rozsahu, v jakém jimi byla sestavena (§ 18 odst. 3). Povinnosti účetních jednotek ke zveřejnění či uveřejnění jiných informací stanovené ve zvláštních právních předpisech nejsou dotčeny. Ustanovení o účetních záznamech podle tohoto zákona se mohou použít obdobně i v uvedených případech.
(2) Účetní jednotky uvedené v § 20 zveřejňují účetní závěrku i výroční zprávu po jejich ověření auditorem a po schválení k tomu příslušným orgánem podle zvláštních právních předpisů,a to ve lhůtě do 30 dnů od splnění obou uvedených podmínek, pokud zvláštní právní předpisy nestanoví lhůtu jinou, nejpozději však do konce bezprostředně následujícího účetního období bez ohledu na to, zda byly tyto účetní záznamy uvedeným způsobem schváleny.
(3) Účetní jednotky jsou povinny zveřejnit i zprávu auditora a informaci o tom, že zveřejňované účetní záznamy nebyly případně schváleny způsobem uvedeným v odstavci 2.
(4) Účetní jednotky, které se zapisují do obchodního rejstříku, zveřejňují účetní závěrku a výroční zprávu jejich uložením do sbírky listin obchodního rejstříku podle zvláštního právního předpisu, přitom účetní závěrka může být uložena jako součást výroční zprávy. Účetní jednotky, které podle zvláštního právního předpisu předávají výroční zprávu České národní bance, předávají účetní závěrku a výroční zprávu do sbírky listin obchodního rejstříku prostřednictvím České národní banky. Povinnost zveřejnění uvedených účetních záznamů podle tohoto zákona účetní jednotka splnila okamžikem jejich předání rejstříkovému soudu; v případech podle věty druhé předáním České národní bance.
(5) Organizační složky státu zveřejňují účetní závěrku prostřednictvím ministerstva způsobem umožňujícím dálkový přístup; ustanovení zvláštních právních předpisů o nakládání s utajovanými a jinými obdobnými informacemi tímto nejsou dotčena. Zveřejňování účetních výkazů za Českou republiku se provádí obdobně.
(6) Účetní jednotky, které mají povinnost ověřování podle § 20, nesmí zveřejnit informace, které předtím nebyly ověřeny auditorem, způsobem, který by mohl uživatele uvést v omyl, že auditorem ověřeny byly.
(7) Povinnost zveřejnění podle tohoto ustanovení se vztahuje na všechny informace účetní závěrky i výroční zprávy s výjimkou těch, na které se vztahuje utajení podle zvláštního právního předpisu. 
(8) Ustanovení odstavců 1 až 7 platí pro konsolidovanou účetní závěrku a výroční zprávu obdobně.

Sankce za porušení výše uvedené povinnosti

Společnosti, které nesplnily povinnost založení dokumentů do sbírky listin, mohou postihnout zejména následující sankce:

1. Soud jim může (pokud neuposlechnou výzvu k uložení dokumentů) uložit pořádkovou pokutu podle § 200de občanského soudního řádu, a to až do výše 20 000 Kč.
2. Finanční úřad jim může vyměřit pokutu podle § 37 zákona o účetnictví až do výše 3 % hodnoty aktiv společnosti.

Jak listiny zakládat

Zakládat listiny do sbírky listin obchodního rejstříku je možné buď zasláním prostřednictvím datové schránky společnosti, prostřednictvím elektronické podatelny příslušného rejstříkového soudu, formou elektronického podání (e-mail), nebo poštou naskenované na CD-R nosiči. Podle webových stránek ministerstva spravedlnosti musí být e-mailová podání opatřena zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb (tzv. elektronickým podpisem).

Povinnost zveřejnění dokumentů ve sbírce listinu obchodního rejstříku se vztahuje na všechny informace účetní závěrky i výroční zprávy s výjimkou těch, na které se vztahuje utajení podle zvláštního právního předpisu (utajované skutečnosti). Pokud chcete chránit své obchodní tajemství, neměli byste dané údaje "začerňovat" v dokumentu určeném ke zveřejnění, ale raději je ve výroční zprávě vůbec neuvádět.

Podrobný návod na zakládání listin najdete na stránkách ministerstva spravedlnosti zde.

Při zakládání do sbírky listin se podle ministerstva spravedlnosti mají dodržovat následující pravidla:

1. Každá jednotlivá listina se předává jako právě jeden PDF soubor; není tedy možné rozdělit jednu listinu do více PDF dokumentů ani slučovat více listin do jednoho PDF dokumentu.

3. Velikost předávaných PDF dokumentů je omezena a nesmí přesáhnout 150kB na 1 stránku listiny; např. listina o 20 stránkách může tedy mít maximálně 3 MB.

5. PDF listiny je možno ověřit zaručeným elektronickým podpisem i nastavit jejich zabezpečení (encryption); není však možné omezit (ani heslem) jejich plnohodnotné zobrazení nebo tisk.

6. PDF soubory do celkové velikosti 8 MB na jedno podání je možno předávat pomocí elektronické pošty na podatelnu příslušného rejstříkového soudu; pokud bude velikost PDF dokumentu větší, je třeba předat jej na CD-R médiu (možno zaslat i poštou).

7. Soud nepřijímá elektronická podání (e-maily), pokud nejsou opatřeny zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb (tzv. elektronickým podpisem).