Klávesové zkratky na tomto webu - základní
Přeskočit hlavičku portálu

Změnit stanovy u eseróčka musíte do konce června. Jinak hrozí pokuta

aktualizováno 
Už jen pár týdnů zbývá obchodním společnostem k úpravě listin podle nových předpisů. Jde například o stanovy, společenské smlouvy či odměňování.

Do konce června musejí společnosti zkontrolovat své stanovy, jestli vyhovují novým pravidlům. Ilustrační snímek | foto: Profimedia.cz

Paragrafy nového občanského zákoníku pro vedení agendy právnických osob jsou platné už od začátku letošního roku, ale firmy dostaly určitou dobu k tomu, aby přizpůsobily své zakladatelské listiny, stanovy či společenské smlouvy nové právní úpravě.

Zatímco spolky, nadace, ústavy či společenství vlastníků jednotek tak musí učinit do tří let od účinnosti, tedy nejpozději do 1. ledna 2017, společníci veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti, společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti či družstva tak musí učinit už do konce letošního června.

Společníci by si tedy měli nová pravidla důkladně nastudovat a svolat valnou hromadu k odsouhlasení nezbytných změn, případně se na tom jinak dohodnout. Pokud by tak neučinili a ani následně nereagovali na výzvy rejstříkových soudů, může být právnická osoba zrušena.

Co se musí změnit?

Jde o ustanovení, takzvané donucující normy, které musí být nastaveny pro všechny právnické osoby stejně, aby byli chráněni společníci a třetí osoby, které se společností vstupují do kontaktu, například obchodují.

Zapamatujte si

Nový občanský zákoník upravuje: 

  • Spolky (dříve občanská sdružení)
  • Fundace (dříve nadace a nadační fondy)
  • Ústavy (dříve obecně prospěšné společnosti)
  • Společenství vlastníků jednotek

Zákon o obchodních korporacích upravuje:

  • Veřejnou obchodní společnost
  • Komanditní společnost
  • Společnost s ručením omezeným
  • Akciovou společnost
  • Družstvo, bytové družstvo, sociální družstvo
  • Spolky, nadace, ústavy či společenství vlastníků jednotek musí změnit stanovy do tří let od účinnosti OZ, tedy nejpozději do 1. ledna 2017, společníci veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti, společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti či družstva tak musí učinit už do konce června 2014.

"Jde například o povinnost péče řádného hospodáře členů orgánů právnických osob, včetně odpovědnosti za způsobení úpadku. Dále například zákonem stanovené nezbytné orgány právnických osob, názvy jejich forem, způsob jednání za právnické osoby," vysvětluje advokát František Korbel z advokátní kanceláře Havel, Holásek & Partners.

Do konce června je také nutné upravit odměňování za členství v orgánech společností. Veškeré součásti odměny musí být nově stanoveny ve smlouvě o výkonu funkce, která se pro tyto účely mezi společností a členy orgánů uzavírá.

Pokud tato smlouva není doposud vůbec uzavřena, nebo když v takové smlouvě chybí úprava odměňování, platí, že výkon funkce je od 1. července 2014 bezplatný. Aby mohli členové orgánu pobírat odměnu, bude nutné takovou smlouvu sepsat, případně provést její revizi, a to opět do šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti zákona. Smlouva musí být nadto schválena orgánem, který daného člena zvolil (obvykle valnou hromadou).

Za neschopnost budete platit

Kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Zákoník zavádí odpovědnost funkcionářů též i za prostou "neschopnost". Předpokládá totiž, že za škodu odpovídá ten, kdo není péče řádného hospodáře schopen, ač to musel zjistit při přijetí funkce nebo při jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe důsledky. Čili pokud někdo vykonává funkci, na kterou nestačí, musí počítat s tím, že bude sám odpovídat za škodu, kterou svou neschopností právnické osobě způsobí. Tato povinnost nově platí i pro členy orgánů právnických osob veřejného práva, to jest pro politiky a funkcionáře státu, obcí či krajů.

Zákon o obchodních korporacích upravuje navíc ještě pro obchodní společnosti a družstva pravidla střetu zájmů a odpovědnost členů orgánů za úpadek společnosti. "Obchodní korporace nesmí vyplatit zisk ani prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek," potvrdil právník Jiří Gaňo, který se na tvorbě nového občanského zákoníku podílel.

"Toto obecné pravidlo dopadá i na případy, kdy společnost z hlediska formálního účetnictví splňuje podmínky pro výplatu, ale skutečná hospodářská situace společnosti je jiná," dodává Gaňo. Člen orgánu je povinen informovat o svém střetu zájmů se zájmem obchodní korporace bez zbytečného odkladu ostatní členy orgánu, kontrolní orgán, případně nejvyšší orgán společnosti.

Plné znění paragrafů

http://obcanskyzakonik.justice.cz/

Právnické osoby: § 118 - 209

Korporace, nadace, fundace:
§ 210 - 435

Člen i bývalý člen statutárního orgánu obchodní společnosti ručí osobně celým svým majetkem za splnění jejích povinností, pokud věděl nebo vědět mohl a měl, že je společnost v hrozícím úpadku, a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinil za účelem jeho odvrácení vše potřebné.

"Zde je důležité nově formulované pravidlo podnikatelského úsudku. Člen orgánu neodpovídá za výsledek podnikání, ale za způsob jeho jednání. Pokud člen statutárního orgánu prokáže, že jednal loajálně, informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti, odpovědnost mu nevznikne," vysvětluje advokát Vlastimil Pihera z advokátní kanceláře Kocián Šolc Balaštík. Pokud se však prokáže, že člen statutárního orgánu neučinil vše potřebné k odvrácení úpadku společnosti, bude jej soud moci vyloučit z výkonu funkce až na dobu tří let.

Zápisy se zrychlí

Pokud zakládáte společnost a sepsali jste potřebné zakladatelské dokumenty u notáře, již nemusíte absolvovat další zdlouhavou pouť na soud, který bude opětovně vaše dokumenty posuzovat. Nově si můžete nechat potřebné údaje zapsat do veřejného rejstříku přímo notářem. Změna tedy může proběhnout velmi rychle, v řádu minut, poté, co budou dokumenty schváleny.

Konkrétní změny, pro jednotlivé právnické osoby

  • Spolek - Jde o bývalá občanská sdružení, která byla k 1. lednu 2014 automaticky transformována na spolky. Jde o dobrovolný svazek alespoň tří osob. Spolky musí své stanovy uvést do souladu s novou legislativou do konce roku 2016. Pokud byste chtěli zakládat nový spolek, svůj návrh zašlete přímo na takzvaný rejstříkový soud, tedy krajský soud podle sídla spolku, který nově spolek zapisuje do spolkového rejstříku. Ten nově kromě základních údajů obsahuje i sbírku listin, ve které najdete například zakladatelské dokumenty, na jejichž základě byl spolek zapsán. Takto si i třetí osoby, které vstupují do jednání se členy spolku, mohou ověřit, že jednají s osobou oprávněnou.
  • Veřejná obchodní společnost a komanditní společnost - Novinkou je, že tyto společnosti si můžete nově zřídit i třeba jen ke správě vlastního majetku, nejenom k podnikání, jak tomu bylo dříve.
  • Akciová společnost - Stejně jako u s. r. o. lze zřídit více druhů jednotlivých podílů, respektive akcií. Půjde například vydat i akcie se zvláštními právy, která spočívají v rozdílném podílu na zisku či způsobu jeho vyplácení. Akciová společnost si také může dle svých vlastních potřeb rozhodnout, jak se bude organizovat - zda zřídí představenstvo a dozorčí radu (dualistický systém), či jí k efektivnímu řízení postačí správní rada se statutárním ředitelem, který může být zároveň v čele správní rady (monistický systém).
  • Družstva - Asi největší vymožeností je, že družstevní podíl k bytu lze zastavit. Pokud tedy kupujete byt a potřebujete si na něj půjčit v bance, neměli byste se dostávat do potíží. Družstvo si může ve stanovách vyloučit, že je možné zastavit družstevní podíl k bytu. Proto byste si měli před jeho koupí stanovy řádně přečíst. Kromě bytových družstev zákon o obchodních korporacích nově zavádí i takzvaná sociální družstva, jejichž cílem je pomoci integrovat sociálně znevýhodněné osoby ve společnosti.
  • Společnost s ručením omezeným - Společníci stejně jako dříve ručí společně do výše svých nesplacených vkladů, nicméně základní kapitál může být nově třeba jen 1 koruna, nevyžaduje se již 200 tisíc korun. Společnost s ručením omezeným také již nemusí vytvářet rezervní fond. Jedna osoba může být jediným společníkem v dalších společnostech s ručením omezeným nebo může vlastnit více druhů obchodních podílů.
  • Společenství vlastníků jednotek - V domě, kde je alespoň pět bytů, z nichž alespoň tři jsou ve vlastnictví různých vlastníků, se povinně zakládá společenství vlastníků jednotek. Společenství vlastníků se založí schválením stanov a vzniká dnem zápisu do veřejného rejstříku. Účast majitelů bytů na fungování společenství vlastníků jednotek se odvíjí od podílů na společných částech. "Podíly na společných částech lze určit s ohledem na umístění bytu, na jeho atraktivitu či cenu. Pokud se tak nestane, platí, že jsou stanoveny poměrem podlahové plochy jednotlivých bytů," dodává Vlastimil Pihera.
Autor:


Nejčtenější

Rodiny začínají počítat jinak. Podívejte se, na co Čechům schází peníze

Ilustrační snímek

Finanční situace českých domácností se vylepšuje. Jako dobrou ji vnímají čtyři pětiny rodin. Přesto osmdesát procent...

Pořídit si malou cukrárnu odradí i ty nejotrlejší, říkají podnikatelé

Ilustrační snímek

Dvacet stanovisek a ohlášení před zahájením činnosti a až třicet kontrol v rámci běžného provozu. Na to se musí...



KOMENTÁŘ: Zveřejňovat v inzerátech povinně výši mzdy je absurdní

Tomáš Surka z personálně-poradenské společnosti Devire

Mají firmy v pracovním inzerátu uvádět výši mzdy, nebo je lépe příjem neuvádět? Na Slovensku nemají na výběr, u našich...

KVÍZ: Víte, jaká je životní úroveň v Česku a kdo je chudý?

Ilustrační snímek

Podle statistik snědli Češi loni v průměru přes 80 kilo masa a 84 kilo ovoce. Průměrnému Čechovi se také zvýšila mzda,...

Na splátku hypotéky padne průměrně 42 procent příjmů. A bude hůř

Ilustrační snímek

Pořídit si vlastní bydlení na hypotéku bude od 1. října výrazně složitější. Pro 13 procent Čechů jsou změny motivací...

Další z rubriky

Využijte naše kalkulačky. Spočítají úspory, vliv inflace i důchodový věk

Ilustrační snímek

Spořit se vyplatí. V případě nenadálých situací je pak možné sáhnout na finanční rezervu a zbytečně se nezadlužovat....

Pojištění aut se vylepšuje. Jaké speciality se dají sjednat

Ilustrační snímek

Povinnost platit povinné ručení je dána zákonem. Pojistné kryje škody, které způsobíte jiným. Ale jestliže chcete být...

Osm nástrah, které vás mohou potkat při koupi či prodeji nemovitosti

Ilustrační snímek

Víte, že v den podpisu smlouvy o koupi nebo prodeji domu či bytu vůbec nemusí být jisté, zda k převodu skutečně dojde?...

Víkendář: Řecko se pouští do „experimentu, který nemá obdoby“. Budeme se od něj ...

Víkendář: Řecko se pouští do „experimentu, který nemá obdoby“. Budeme se od něj ...

Kurzy.cz Německý Der Spiegel připomíná, že dvacátého srpna dojde svému konci třetí záchranný balíček poskytnutý Řecku a „prozatí...

Najdete na iDNES.cz