Za právnickou osobu samozřejmě nejedná pouze její statutární orgán, ale běžně i jiné osoby, typicky prodavači v obchodě, který tato právnická osoba vlastní, kteří s kupujícími uzavírají kupní smlouvy na prodávané zboží. Dále si ukážeme, jak toto zastupování upravuje nový občanský zákoník.
Stávající právní úprava
Toto zastoupení je ve stávající právní úpravě zakotveno primárně v § 20 občanského zákoníku, který se vztahuje na právnické osoby obecně, a v navazujících ustanoveních § 13 odst. 3, 15 a 16 obchodního zákoníku, která se týkají zastoupení podnikatele.
Citovaná ustanovení upravují mj. zastoupení právnické osoby:
- jejími zaměstnanci nebo členy
- oprávnění k zastupování pro vedoucího organizační složky podniku a
- oprávnění k zastupování pro osobu pověřenou činností při provozování podniku.
V novém občanském zákoníku je úprava těchto institutů stejně jako ve stávající právní úpravě rozptýlená do více částí zákona, a to v § 166 pro zastupování právnické osoby zaměstnanci, členy nebo členy orgánu nezapsaného do obchodního rejstříku, v § 430 a 431 pro zastoupení podnikatele a v § 503 odst. 2 pro vedoucího odštěpného závodu.
Zastupování právnické osoby zaměstnanci
Problematika zastupování právnické osoby zaměstnanci je upravena v § 20 odst. 2 občanského zákoníku, podle kterého mohou "za právnickou osobu (…) činit právní úkony i jiní její pracovníci nebo členové, pokud je to stanoveno ve vnitřních předpisech právnické osoby nebo je to vzhledem k jejich pracovnímu zařazení obvyklé."
Pravidlo obsažené v § 166 nového občanského zákoníku tuto úpravu přebírá, avšak s formulačními změnami. Z výše uvedeného vymezení v § 20 odst. 2 občanského zákoníku vypouští nová úprava odkaz na zmocnění prostřednictvím vnitřního předpisu a vkládá dovětek ohledně oprávnění zaměstnance jednat za právnickou osobu, kdy nově "rozhoduje stav, jak se jeví veřejnosti." Tato skutečnost může být považována za jasnější vymezení kritérií, jakým způsobem vykládat "obvyklost", když z uvedeného je zřejmé, že názor zvnějšku bude důležitějším kritériem než chápání obvyklosti dle konkrétní ustálené praxe ve společnosti.
Zákon č. 89/2012 Sb., nový občanský zákoník § 166 (1) Právnickou osobu zastupují její zaměstnanci v rozsahu obvyklém vzhledem k jejich zařazení nebo funkci; přitom rozhoduje stav, jak se jeví veřejnosti. Co je stanoveno o zastoupení právnické osoby zaměstnancem, platí obdobně pro zastoupení právnické osoby jejím členem nebo členem jiného orgánu nezapsaného do veřejného rejstříku. |
Zmocnění ve vnitřních předpisech právnické osoby pak dle nové právní úpravy primárně přestává být rovnocennou alternativou ke zmocnění v "obvyklém rozsahu". Omezení zástupčího oprávnění vnitřním předpisem má totiž dle nové úpravy výslovně účinky vůči třetí osobě, jen muselo-li jí být známo. Tato změna sama o sobě se tedy jeví jako posun k větší ochraně osob jednajících se zaměstnanci právnické osoby na úkor ochrany právnických osob proti excesu jejich zaměstnanců při zastupování zaměstnavatele.
Na druhou stranu však dle stávající úpravy v občanském zákoníku může být právnická osoba jednáním svého zaměstnance vázána i tehdy, když zaměstnanec překročí své oprávnění k zastupování (vyplývající ve smyslu § 20 odst. 2 občanského zákoníku z obvyklosti nebo z vnitřního předpisu). Takto vázána je právnická osoba vždy, pokud se právní úkon, pro který zaměstnanec nebyl v intencích § 20 odst. 2 zmocněn, týká předmětu činnosti právnické osoby a jen tehdy, jde-li o překročení, o kterém druhý účastník nemohl vědět.
Zákon č. 40/1964 Sb., současný občanský zákoník § 20 (1) Právní úkony právnické osoby ve všech věcech činí ti, kteří k tomu jsou oprávněni smlouvou o zřízení právnické osoby, zakládací listinou nebo zákonem (statutární orgány). |
Taková situace v zásadě nastává v případě, že vnitřní předpis vymezující rozsah zástupčího oprávnění nebyl (a nemohl být) třetí osobě znám nebo kdy osoba, vůči níž zaměstnanec jednal, nemohla vědět (rozpoznat), že jde o exces vůči tomu, co je pro danou osobu obvyklé.
Nový občanský zákoník takové speciální pravidlo neobsahuje a uplatní se zde obecná pravidla pro překročení oprávnění zákonného zástupce v § 440 nového občanského zákoníku.
Zákon č. 89/2012 Sb., nový občanský zákoník § 440 (1) Překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna. |
Podle nové právní úpravy tedy právnická osoba bude opět jednáním svého zaměstnance vázána tehdy, pokud z pohledu třetí osoby, vůči níž zaměstnanec jedná, nepůjde o jednání nad rámec toho, co lze pro funkci nebo zařazení u daného zaměstnance považovat za obvyklé, respektive pokud zaměstnavatel nezajistí informování třetích osob o omezeních oproti obvyklému rozsahu zmocnění vyplývajících z jeho vnitřních předpisů. V opačném případě (pokud právnická osoba jednání bez zbytečného odkladu neschválí) ponese následky svého jednání zaměstnanec.
Pro úplnost je třeba dodat, že shora uvedené principy pro zastoupení právnické osoby zaměstnancem platí podle nového občanského zákoníku obdobně pro zastoupení právnické osoby jejím členem nebo členem jiného orgánu nezapsaného do veřejného rejstříku.
Zastoupení podnikatele při provozování podniku
Osoby pověřené při provozování podniku určitou činností jsou dalšími subjekty ze skupiny zákonných zástupců právnické osoby-podnikatele. V současnosti je jednání těchto zákonných zástupců upraveno speciálně v obchodním zákoníku v § 15, podle kterého "kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází." Nová úprava přináší v § 430 nového občanského zákoníku jen formulační změnu vyplývající z toho, že nový občanský zákoník nahrazuje pojem "právní úkon" pojmem "právní jednání", a dále používá místo pojmu "podnik" pojem "obchodní závod".
Zákon č. 89/2012 Sb., nový občanský zákoník § 430 (1) Pověří-li podnikatel někoho při provozu obchodního závodu určitou činností, zastupuje tato osoba podnikatele ve všech jednáních, k nimž při této činnosti obvykle dochází. |
Ustanovení § 15 obchodního zákoníku upravuje speciálně i otázku překročení tohoto zmocnění, když stanoví, že překročí-li zástupce podnikatele zmocnění, je takovým jednáním podnikatel vázán, jen jestliže o překročení třetí osoba nevěděla a s přihlédnutím ke všem okolnostem případu vědět nemohla a nový občanský zákoník (§ 431) tuto speciální úpravu s drobnou formulační změnou přebírá.
Zákon č. 89/2012 Sb., nový občanský zákoník § 431 Překročí-li zástupce podnikatele zástupčí oprávnění, podnikatele právní jednání zavazuje; to neplatí, věděla-li třetí osoba o překročení nebo musela-li o něm vědět vzhledem k okolnostem případu. |
Nově však není specificky upraven zánik tohoto zmocnění pro případ smrti podnikatele. Viz stávající znění § 15 odst. 3 obchodního zákoníku, které v nové právní úpravě obsaženo není a podpůrné pravidlo nelze nalézt ani v právní úpravě obecných pravidel týkajících se zastoupení.
Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník § 15 (1) Kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází. |
Podle stávající i nové úpravy bude podnikatele zavazovat i jednání jiné osoby v jeho provozovně, nemohla-li třetí osoba vědět, že jednající osoba k tomu není oprávněna.
Vzhledem k tomu, že pro tento typ zákonného zmocnění k zastupování podnikatele zůstává právní úprava v hlavních rysech shodná, bude převážně využitelná i existující bohatá judikatura Nejvyššího soudu, která se k němu vztahuje. Hlavní otázkou bude to, zda Nejvyšší soud setrvá na své, pro podnikatelskou praxi spíše nepříznivé, judikatuře, podle které osoba, jež je statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu právnické osoby, nemůže být současně zákonným zástupcem této osoby ve smyslu § 15 obchodního zákoníku (nově tedy § 430 nového občanského zákoníku). Nová právní úprava zde nedává jasnou odpověď a, i když nový občanský zákoník i zákon o obchodních korporacích kladou důraz na autonomii vůle a směřují k celkové liberalizaci, je nutno se obávat, že Nejvyšší soud setrvá na svém současném restriktivním výkladu.
Vedoucí odštěpného závodu
Dalším případem zvláštního zákonného zastoupení podnikatele je jednání vedoucího organizační složky (respektive nově je tento zástupce podnikatele označován jako vedoucí odštěpného závodu). Dosavadní a nová právní úprava zůstávají koncipovány obdobně, když vychází z oprávnění vedoucího odštěpného závodu zapsaného v obchodním rejstříku zastupovat podnikatele ve všech záležitostech týkajících se daného závodu. V novém občanském zákoníku pak dochází k výslovnému uvedení okamžiku, od kterého je vedoucí odštěpného závodu oprávněn za podnikatele jednat, tj. ode dne svého zápisu do obchodního rejstříku.
Zákon č. 89/2012 Sb., nový občanský zákoník § 503 Pobočka |
Závěrem lze shrnout, že nová úprava výše vybraných institutů jednání za právnickou osobu/podnikatele zůstane i v novém občanském zákoníku víceméně podobná. Změna tak spočívá spíše ve zpřesnění některých skutečností či pojmů a odstranění dvojkolejnosti úpravy doposud obsažené v občanském a obchodním zákoníku.